前往学院的路上，美军发现了黑鸟战机，立刻派出两架f22战机拦截，众人当然不可能投降，于是美军毫不犹豫的锁定了黑鸟，准备击杀众人。
具有操控天气超能力的暴风女立刻白眼一翻，使得四周风起云涌，很快两架f22就被狂风给逼得失去了控制，但是驾驶员在跳机的最后一刻，还是锁定了黑鸟，发射了两枚空对空导弹。
暴风女一时不察，等到发现时，已经来不及了，导弹的速度远远超过了战机的速度，这时，琴强行使用念力，控制住了一枚导弹，使其失去作用，但是也耗尽了心力，对于第二枚导弹只能简单的控制，最后，导弹撞击在黑鸟的尾部，立刻炸出一个大洞，强烈的压差使得原本没有系好安全带的小淘气瞬间被吸了出去。
千钧一发之际，夜行者使用瞬间移动，救回了小淘气，而黑鸟却也开始急速坠机，不出意外的话众人除了夜行者、金刚狼、琴三人，其他人都没有办法存活下来。
众人绝望的闭上了双眼，却发现黑鸟战机突然停了下来，没有继续往下坠落，纷纷看向琴，以为是她用念力挡住了下坠的趋势。
琴摇头，她现在根本没有办法使用念力。
透过前窗，众人发现万磁王带着魔形女站在下面，正是万磁王操控着黑鸟战机。
两方汇合后，万磁王道出了此次的目的，众人一听，顿时大惊，要知道他们跟在x教授身边多年，比任何人都清楚x教授心灵之力的可怕之处。
一旦x教授被史崔克控制，加上脑波强化仪，真的可以一下子杀死全世界的变种人。
这可真是灭族之危了。
所以，众人提也没有提和万磁王的恩怨，全力投入到解救x教授，阻止史崔克的阴谋上。
由魔形女提供的资料，众人来到了艾卡里湖水坝前，基地入口处是一段泄洪区，一旦敌人入侵，史崔克等人只需要打开闸门，万吨水流，瞬间就可以冲走或者击杀来犯之敌。
夜行者的瞬间移动只能是他去过，或者能够看到的地方，并没有办法带着众人瞬移进入基地！商议了一番，金刚狼主动要求自己前去，因为他感觉史崔克是不会杀死他的，一定会让他进入基地，但是万磁王不同意，因为金刚狼就算进去也作用不大，他根本没有办法打开基地入口，放众人进去。
不得不说，万磁王作为全面克制金刚狼的存在，从一开始就很看不上金刚狼，对于金刚狼多次的挺身而出，每每都讽刺道：“你总以为你是主角？”
最后，还是让千变万化又精通各种黑客技术的魔形女变成金刚狼，主动的暴露到史崔克面前，果不其然，作为史崔克第一个杰作，史崔克第一时间阻止了手下开闸放水冲走金刚狼的命令，放他进去了。
但是，魔形女变化的金刚狼虽然模样一模一样，但是神态举止立刻就被熟悉他的史崔克发现，下令击杀，魔形女作为格斗大师，身手及其灵活，瞬间从士兵的包围中突围而出，而后更是凭借着变形，轻而易举的进入了控制室。
控制室大门是由几百毫米厚的特制钢板制成，坚固无比，被魔形女从内部关上后，史崔克带领士兵赶来时，根本没有办法进入，只能用特制炸弹强力爆破，而且还需要不短的时间。
这时候，魔形女早已打开地基入口大门，放万磁王等人进入了。
基地顿时一片混乱，普通的士兵哪里是万磁王等人的对手。
史崔克见势不妙，立刻赶往关押x教授的脑波室，这里是史崔克根据x教授搜寻室仿制的，几乎一模一样，打开大门，就见x教授双眼无神的坐在轮椅上，而他的背后是一个同样坐着轮椅，骨瘦如柴的幻象大师杰森。
x教授被史崔克注射了大量的变种人控制药剂，但是由于x教授的心灵之力太过强大，无法做到控制，只能压制住x教授的心灵之力，然后由幻象大师将虚弱的x教授拉入幻境之中，控制x教授带上脑波仪开始搜寻所有的变种人。
搜寻所有的变种人需要x教授加大心灵之力，全力施展，而这样使得**教授关注的变种人意识被压制，直至被击毁！这就是史崔克的目的。
众人进入基地后，赶到魔形女的中控室中，此时魔形女已经发现了脑波仪的所在，万磁王、魔形女、琴立刻赶往脑波室！金刚狼脑海中翻滚的记忆片段催使他寻找着史崔克的下落，而暴风女从监控中看到被关押的变种人小孩，立刻要求夜行者带着她前去解救。
不出意外的是琴遇到了被控制的镭射眼，而金刚狼遇到了他的女性版本死亡女。
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马修趁乱已经进入了水坝基地之中，首先寻找x基因库的下落，不断瞬移中，很快的就翻遍了整个基地，但是毫无所得，心中焦急，因为他知道，很快这座基地就会崩塌，而所有的东西都会被摧毁。