陈尚智孤身来到雁门关，果然策反了熊通，雁门关落到独立营的手中。
但熊通去代州劝说周遇吉，却是遇上了麻烦，周遇吉见到熊通后，怒斥道：“我受国家的厚恩，怎么可能跟着你叛逆？你统兵两千，不去守关、杀贼，为什么反而要做说客？”
周遇吉不但不听劝，还斩杀了熊通，将首级送往北京，以显示自己效忠朱明王朝的决心。
李信盛怒之下，竟然不计伤亡地进攻，没了雁门关的牵制，他让四个团轮番进攻，昼夜不息。
城内守军伤亡惨重，城墙岌岌可危，周遇吉估计守不住代州，便趁夜突围，逃往宁武关。
独立团进入城内，斩杀了参将阎梦夔，只休息了半日，李信面对成百上千的天命军尸体，发誓要攻打宁武关，拿周遇吉抵命，被李自成强行拦下，让独立团暂时在雁门关休整数日，策应朔州、马邑，并补充伤亡的士兵。
此时第三营秦大年部沿黄河、吕梁山北上，从芦芽山口切入汾河上游，正好赶到宁武关，便充当叩关的主力。
第三营连着扫荡了阳方口、朔宁、神池口、大水口、黄花岭、土棚、义井、宁文、二马营、西镇等大小城堡，宁武关成为一座孤城。
李自成留下宋献策处置民政，带着牛献策，亲率第六营、奉天营赶到宁武关，此时秦大年的第三营已经包围了宁武关。
仔细观察了宁武关的地形，李自成不禁倒吸了一口凉气，宁武关不愧是阻挡游牧骑兵的要害之地！
关城倚山临河，吕梁山的两大支脉管涔山、云中山在此交汇，只剩下一个谷口，宁武关就扼守着这个谷口，西、北、南三面环山，东面是一条干涸的河流，深居于四面屏蔽的腹地，易守难攻，实乃咽喉之地。
对照行军地图，加上秦大年的提示，李自成终于弄明白了地理和方位：宁武关本身就坐落在华盖山山腰，北面是华盖山顶，再向北不过二十里，便是内边墙的隘口——阳方口，也就是以前的楼烦关；
南面是凤凰山，西面的山头叫托逻台，据说当年大宋的杨继业、杨延昭父子，曾在此抗击辽兵，只有东面的恢河稍低，关城就是倚河而建，呈西南－东北走向，城墙高达四丈。
宁武关当道而立，扼守着南北的通道，最要命的是，它几乎处在四面环抱的山窝中，天命军的山地跑根本无法架设，如果放在外侧的山上，射程又不够。
李自成没有去过雁门关，但根据游骑的叙述，雁门关显然与宁武关不同，至少东西两面都有攻城的谷地，但宁武关似乎就是天堑，除了逆势强攻，似乎只有等城内的守军投降了。
但周遇吉在代州将劝降的熊通杀了，现在让他投降，根本就不可能。
李自成站在华盖山山顶，看着低处的宁武关，眉头不觉皱成了弯弓。
秦大年也是束手无策，他长叹一口气，道：“皇上，要不，我们出雁门关，宁武关自然就失去作用了，城内不过五六千士兵，难道敢出城截击？”
“周遇吉或许不敢出城截击天命军，”李自成叹道：“如果他截击后面的粮草运输队呢？”将粮草置于险地，将十数万大军的安全交给敌手，他绝对不能接受。
贺锦一直立在李自成的身侧，此时道：“皇上曾经说过，天下没有攻不破的城池，让奉天营去试一试吧！”
李自成思索片刻，终于点点头，也不回身，道：“有水，你的第六营，派出部分士兵，用步枪掩护奉天营攻城！”
“臣遵旨！”马有水忙躬身答应。
贺锦正要去准备，牛金星却是喝住他，又回身向李自成道：“禀皇上，第一次攻城，必会有巨大的伤亡，不如……不如让降兵去攻城……”
降兵的战斗力肯定比不上天命军，不说，他们既然投靠了天命军，就该为天命军立功，经过这场艰苦的战斗，他们的战斗力也会得到巨大的提升，随后可以补充入天命军各营团之中……
李自成思索片刻，向秦大年道：“一路之上，第三营俘获了多少降兵？”
“回皇上，臣俘获的降兵，不过三千余人……”
“已经不少了，”李自成笑道：“加上中军手中还有一些降兵，先从中挑选出一个团的士兵，告诉他们，拿下宁武关，每人赏银十两！”
贺锦忙答应着，有了这些降兵，自己的属下，伤亡会大幅减少，他带着两位团长，亲自从降兵中挑选人手。
午饭之后，贺锦带着降兵去攻打宁武关，马有水派出两个千户的士兵去协助，李自成并没有观战，而是带着牛金星，沿着宁武城转悠。