曹操第一次从徐州退兵，吕布就已经进入兖州，张邈之前一直在犹豫，可经不住陈宫的连番劝说，陈宫曾对他说“方今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，也足以为人豪，反受制于人，岂不自鄙乎？今曹操率军东征，兖州空虚，吕布乃当世豪杰，有万物不当之勇，若你与吕布联手，共同执掌兖州，再静观天下大势，伺机而动，必能纵横一方。”
陈宫的话，说到了张邈的心坎上，他本来心里就担心曹操对他动手，若能跟吕布联手，不仅可以抢占兖州，消除曹操对自己的威胁，也能称霸一方，岂不两全其美。
说干就干，张邈和吕布私下密谋，积极准备，当曹操二次征讨徐州之时，他们突然发难，势如雷霆席卷，让留守兖州的曹家兵将措手不及，接连丢城失地，几日之间，便被吕布拿下了十几座城池。
一开始，张邈先想除掉荀彧，夺取鄄城，张邈心里很清楚，荀彧是曹操的后方‘总管’，堪称兖州的定海神针，而鄄城又有曹操的家小，若能拿下鄄城，夺取兖州必能一鼓而下，易如反掌。
张邈派人对荀彧说“吕布是来帮助曹操攻打陶谦的，当速速供应粮草。”
只可惜，张邈的计策在荀彧的眼里，轻易被识破了，荀彧不仅没有听从，反而加紧城防，随时最好了应付恶战的防备，并派人给夏侯惇送信，让他火速来援。
曹操远征徐州，夏侯惇坐镇留守，在曹操眼里，夏侯惇是最得器重和信任的，夏侯惇是曹操的兄弟，沉稳持重，不仅善于统兵，且非常有大局观，遇事绝不会冲动蛮干，除了替曹操镇守兖州之外，夏侯惇还有一个更加重要的事情，那就是亲自负责屯田种粮一事。
夏侯惇亲力亲为，亲自背着箩筐跟军民一起奋战在田间地头，从未有过丝毫的抱怨，如果不是吕布和张邈突然偷袭，夏侯惇依然还在田间地头奔波忙碌着。
曹操身边那么多豪杰猛将，可没有一个人能比得上夏侯惇。
曹操知人善用，唯独把屯田种粮的事情交给了夏侯惇都管。
接到荀彧的急报，夏侯惇火速出兵驰援鄄城，情况紧急，夏侯惇没有带任何的辎重，轻装上阵，兼程急行，见荀彧迟迟没有供应粮草，吕布知道张邈的计谋已经泄露，马上带人杀往濮阳。
半路途中，正好遇到夏侯惇，一场激战，双方迟迟僵持不下，吕布心生一计，分兵让张辽带人阻挡夏侯惇，自己亲率大军扑向濮阳，濮阳守备空虚，守军被杀的措手不及，吕布兵不血刃，将自己的旗帜挂在濮阳的城楼上。
拿下濮阳后，张辽这边也迅速回兵回了濮阳，得知濮阳丢失，夏侯惇气的咬牙跺脚，但转念一想，既然濮阳已经失守，事已至此，还是应当火速赶往鄄城，夏侯惇当即连夜赶路，天明前顺利抵达鄄城。
吕布顺利拿下濮阳后，为了对对夏侯惇，他眉头一皱，再生一计，亲自挑选了几个心腹勇士，让他们前往夏侯惇的营地诈降，然后伺机下手，干掉夏侯惇。
演义中的吕布，四肢发达，头脑简单，智商低的吓人，可事实上，却并非如此。
之前袁绍要杀他，吕布在营中鼓筝，骗过了行刺的甲士，等袁绍发觉后，他早已逃离了袁绍的军营，由此可见，吕布还是很有头脑的。
夏侯惇不知有诈，接受了那几个人的投降，却做梦也没想到，自己堂堂一员猛将，竟然会被几个无名小卒给擒住当了肉票。（史书上确有其事）
“哈哈哈，看来老虎也有打盹的时候啊。”