他了解整场战役的经过，虽然他一直都在基辅防线，但一直都在关注着前线的局势。
所以曼施坦因很清楚，实际上那些建议撤退的将军们是正确的，在那种情况下，即便是自己指挥部队在前线作战，只怕也只能选择撤退。
不过当然，曼施坦因不会这么说，他只是向希特勒敬了个礼，然后就转身离开了。
返回指挥部后，曼施坦因做了些准备。
事实上，在他去面见希特勒之前就已经开始准备了。
第11集团军的主要问题是坦克不足，这其中尤其是“三号”、“四号”坦克。
轻型坦克对于德军来说并不缺，第11集团军虽说只有一个集团军，但实际上是三个集团军……另外还指挥着罗马尼亚第3集团军以及意大利远征军。
只不过因为这两个集团军的战斗力相对较弱所以通常没有进入大众的视野也很容易被忽略。
曼施坦因的办法就是，从这些仆从国中抽调一些轻型坦克以及紧急从德国运送上来的几十辆坦克拼凑起了两个装甲师。
“我们只有五十余辆‘三号’坦克和‘四号’坦克！”参谋有些担心的对曼施坦因说：“其余的全都是‘一号’、‘二号’还有‘35t’等等，我们甚至还有从俄国人那缴获的苏式坦克，用这些拼凑起来的坦克进攻敌人防线，只怕……”
“够了！”曼施坦因回答：“你要知道一点，艾瑞克，俄国人对我们的进攻没有准备，他们的主力全在莫斯科方向从正面发起反攻，我们要做的只是突破基辅防线，然后我们需要的就是速度！”
至于怎么用轻型坦克突破俄军防线，这一点曼施坦因也想好了。
“我们在凌晨进攻！”曼施坦因对实施突破的主力装甲师师长戈特少将说道：“不要尝试用你们的坦克与俄国人硬碰硬，调试好你们的无线电，用它向空军指示敌人坦克的位置，它们会把敌人的坦克摧毁！而你们的目标，则是敌人步兵，明白吗？”
“是，将军！”戈特少将挺身回答。
这可以是无奈之举，也可以说是唯一的对策，因为俄军手里有kv1、kv2这样的重型坦克，甚至还有令人恐怖的t34。
如果不依靠空军而以德军拼凑起来的这些坦克强行突破的话，几乎跟送死没有区别。
当然，曼施坦因知道不能完全依靠空军，因为部队在行军的路上总会碰到一些意外情况，比如白天短黑夜长，德军装甲部队不可避免的会在夜里与敌人坦克相遇。
于是曼施坦因重施故技，就像他发明了突击炮一样，他把从德国紧急调来的二十几门pak40反坦克简单的焊接在坦克底盘上，然后把它编入了装甲部队作为反坦克武器。