此时德军b集团军群由魏克斯上将指挥。
b集团军群原本由冯博克指挥的，只不过冯博克又一次反对希特勒的命令认为不应该将南方集团军群分成a、b两个集团军群分别进攻高加索的巴库油田和斯大林格勒。
在这方面冯博克是有道理的。
同时进攻斯大林格勒和巴库油田犯了战略重复的错误：进攻两者都可以达到封锁巴库油田的目的，其中斯大林格勒更可以威胁莫斯科的侧后所以战略意义更大。
也就是说，希特勒合兵一处进攻任何一点都可以给苏联造成几乎可以说是致命的打击……巴库油田占苏联燃料供给的70，一旦巴库失守，美、英再怎么援助都是杯水车薪。
问题在于希特勒太心急了。
一方面他知道斯大林格勒有很大的战略意义，另一方面他又不满足于仅仅只是封锁巴库，他希望能够占领巴库并马上将其利用起来。
这是由德国一直以来都缺乏石油决定的，因为一直都缺，甚至都到了不惜成本将煤转变成汽油的地步，因此看到巴库油田这块肥肉就忍不住要下嘴，就像饿久的乞丐无法抵抗美食的诱惑一样。
于是南方集团军群就被分成了a、b两个集团军群进攻。
冯博克不赞成这个计划，甚至这其中还出装甲部队反复在a、b两个集团军间毫无意义的调动的情况。
但希特勒并不是个能听得进部下反对意见的人，尤其冯博克在莫斯科保卫战中一直试图说服希特勒撤退……这个建议在事后被证明是正确的，但在希特勒的想法里，却是因为存在像冯博克这样总想着撤退的指挥官，于是才导致莫斯科战役的失败。
之所以重新启用冯博克，是因为原南方集团军群司令赖歇瑙因为中风死去，希特勒只能从被撤职的一大堆将军中选出人来指挥。
然而，冯博克并不了解希特勒，希特勒忍受不了部下一而再的违抗他的命令。
于是在冯博克提出反对意见后马上就被撤职，从此不再启用。
魏克斯似乎捡了个大便宜，至于他是这么认为的，因为他是在德军取得哈尔科夫胜利后接手了b集团军群司令，从此b集团军群就一路摧枯拉朽打到斯大林格勒城下。
但此时的魏克斯却眉头紧皱对着地图发愣，过了好久，他才对副官说道：“我开始认为冯博克是对的了，汉斯！”
“是的，将军！”副官深有同感的回答道：“我们的兵力严重不足！”
魏克斯叹了一口气，说道：“无法想像，在我们取得如此巨大的胜利后，我是说……我们几乎已击溃了敌人一个方面军，但却依旧要面对数倍于己的敌人，敌人看起来似乎是永远也打不完的！”
这其实并不是因为苏军太多，而是德军太少了。
b集团军的总兵力从数字上看似乎不少，有60万人左右，但这其中匈牙利第2集团军18万人，意大利第八集团军10万人，真正能发挥作用的就只有德第六集团军和第四装甲集团军。
两个集团军35万人，击溃了苏军一个方面军，却依旧有大量残部以及另一个方面军在面前，这让魏克斯有了打不到尽头的感觉。
另一个问题，就是德军将战线拉得太长而且几面同时作战：德军需要从三面包围斯大林格勒，同时还要在科特卢班方向构筑防线以抵挡位于北面的斯大林格勒方面军有可能的进攻，这让魏克斯穷于应对。