六月，于禁率五千曹军精锐偷袭下邳，下邳守军措手不及，城被夺。
吕布听闻下邳失守，要亲自率领精锐狼骑夺回下邳，被陈宫刘备力劝方止。
至此，彭城陷入曹军三面包围，加上曹军时常派出轻骑骚扰吕布粮道。到八月，彭城粮草告窘。
吕布召集部下商议对策，陈宫陈珪陈登三人在议事之前，早已串通，准备让刘备继续坚守彭城，而吕布率领主力撤往囤积了大量粮草的东海郡。
却不料议事之时陈珪陈登父子突然变卦，陈宫献计之后陈珪陈登父子并没有附议，相反还提出了质疑，甚至诬说陈宫有离间吕布和刘备联盟的企图。虽然吕布信任陈宫，但席上的刘备却是色变。
议事的结果是，吕布采用陈登之计：明面上派遣使者联系泰山郡的臧霸孙观等人，接应自军退往东海郡。而实际上在去东海郡的半路上突袭下邳，同时将东海郡的粮草转移到下邳，直接将东海郡送给臧霸，让他牵制曹军。而自己固守下邳，连结张绣共抗曹操。
不得不说，陈登此计，确实可以挽救吕布的命运。因为下邳城同样也是一座坚城，只要有粮草，守他半年不是问题。而将不得不弃的东海郡送给臧霸孙观，可以继续维持同盟关系。因为按照臧霸的为人，只要别人敬他一丈，他必定还别人一尺。
只要长期坚守，远道而来的曹军绝对消耗不起，就算张绣不援救他吕布，吕布也会像一个小强，绝对死不了。只是关键在于，要是献计的人，勾结了曹操呢？
吕布果断悲催了。
去东海郡的路上没有什么情况，转道去急袭下邳的路上，也没有什么情况。
甚至，半夜三更到达下邳城的时候，也没有什么异样。就跟当时自己偷袭徐州一样，一片死寂，只有几个无精打采的守军在城头。
吕布当即带领曹性和张辽等善射之士，一人一箭，一起射出，将几个特别碍事的哨卫无声射杀。
只是就在吕布下令麾下精锐攀爬城墙的时候，城头忽然灯火通明。无数强弓硬弩从垛口露出，接下来就是弓弩齐射，吕布麾下精锐死伤惨重。
于禁面无表情，立在城头指挥部下杀敌，吕布再是武力举世无双，赤兔马再是爬山过河如履平地，也拿城墙没办法。偷袭不成，吕布并没有一下子意识到问题的严重性。而是招呼后面的大军，强攻下邳。
于禁虽然只有五千士兵，但却都是训练有素之士。加上准备充分，面对吕布加刘备数万人马，还是硬从清晨扛到了正午。
就在于禁快要支撑不住的前一刻，曹操的十几万大军主力，好似神兵天将一般从天而降，三面包抄而来！呃，最后一面，正是城墙。
吕布当即惊恐异常，喃喃自语道：“陈登难道坚守不了彭城一日？”身旁的陈宫却是眼尖，看到了曹军阵营一面陈字大旗。
“陈登不是无能，而是太能了！”陈登只得回这一句。
杀向吕布后军的第一波敌人吕布很眼熟，甚至刘备也很眼熟。因为正是吕布麾下和刘备手下的丹阳兵。
另一旁的陈宫却是掩面而叹：“我到底斗不过陈珪陈登这对狼狈为奸的父子！原以为他们只是想接刘玄德离间我和将军的关系，然后取我之位而代之。却不曾想这陈元龙大奸似忠，居然勾结了曹操！看似主动请缨殿后彭城，却是骗走了将军和刘玄德的丹阳精兵！”
吕布不傻，很快明白这是怎么回事了。当即怒道：“后军的陈珪呢，张辽你给我抓那老不死的过来，我要在他儿子面前把他大卸八块！”
却是有一校尉奔至吕布马前，大哭道：“陈珪妖言惑众，拐走了大部分后军将士，已经将我军的粮草，都送与了曹贼！只有我部将士不愿背弃将军，血战将将军家眷夺回，只是刘将军的家眷已经落入了陈珪之手。”
吕布和刘备两人面面相觑。张飞暴脾气哪里能受得了这个，直接就拍马杀向陈登，嘴里大喊：“陈登陈珪你们这对贼父子，在徐州城俺张翼德敬你们是君子，今日却不想你们居然都是卖主小人！”
张飞马快，刘备关羽一时没拦住，又怕张飞有失，只得拍马跟上。
陈宫见状，当即掩面撒了一滴泪，转脸却对吕布说道：“将军，这可是个良机啊！关羽张飞都有万人敌之勇，此番冲阵，却是我们突围的大好时机！”
吕布也不是什么仁义之辈，嘴里说着这怎么可以，脚下却调转了马头，准备向北逃去。
陈宫却是劝道：“将军如今失势，曹贼必定防备将军去臧霸处借兵。虽说南边广陵郡也可能有埋伏，但对将军而言任何埋伏都不是事。去淮南投奔张绣可比去泰山当贼寇好得多！”
吕布不是刚愎自用的人，尤其是遇到危急情况没主意的时候。到最后大喊一声玄德保重，带着身边数员健将，当即向南突围。