就在杉杉元、山下奉文、武藤章在一起密谋如何调动兵力扫荡八路军根据地的时候，刘一民正在做横扫江淮的最后准备。
历史上，这个时候新四军在江北部队只有高敬亭的第四支队和在豫皖地区的彭雪枫游击支队，八路军也只是115师东进部队分出一部分向苏皖地区发展，部队规模都很小，处于游击状态，与现在的教导师南下部队无论是兵力规模还是武器装备皆不可同日而语。
从敌情上来说，此时的苏皖地区敌情和历史上也不同，由于刘一民两次率部队南下，调动日军主力离开山东，导致日军对苏皖地区的扫荡力度大大超过历史上，基本上各县城全部落入日伪军手中，许多土匪武装和地方势力武装在日军重兵集团的打击下要么被消灭、要么都投向了日军怀抱。苏北、苏中地区，韩德勤指挥的二十四集团军所部在日军打击下损失惨重，局促在盐城、阜宁地区，与八路军苏北支队联手对抗日伪军。八路军三个骑兵营在苏中游击，威胁日军长江防线。安徽方面，**第五战区部队主力据守大别山区，安徽省政府驻扎在立煌县，豫皖边区有彭雪枫新四军游击支队，皖东地区有高敬亭新四军四支队。
日军收缩兵力从阜阳地区撤退后，胡老虎率领八路军骑兵旅占领了阜阳、蒙城、涡阳、亳县、宿县之间地区，开辟了皖西北根据地，与彭雪枫部的豫皖边区连为一体。第五战区部队也趁机收复了阜阳县城、霍邱等地，将防线向东推进。
随着八路军南下部队四个步兵旅在皖东北、苏北地区展开，打通了与苏北支队联系。但是由于刘一民贯彻的是占领农村、隐蔽发展的策略，并没有攻占日伪军据守的县城和重点集镇，因此，苏北、皖东北从整体上讲还处于日伪军控制之下。
刘一民从不打无把握之仗。这段时间他在双沟镇又是会见郭沫若率领的艺术家慰问团，又是撰写《论党内民主》，忙的不亦乐乎，随他南下的罗延可没有闲着，侦查员以双沟镇为中心，撒向了四面八方，苏北、苏中、皖东北、皖中的敌情摸得清清楚楚。
现在，日军关东军正在与苏联红军交火，华中派遣军刚刚完成南昌会战和随枣会战，华北方面军兵力分散在山西、河北、山东、河南几块战场上，安徽日军主力仅有一个17师团，苏北、苏中日军仅有一个15师团，剩下就是些独立混成旅团和守备队，整个苏皖边区已经被日军视为占领区，虽然有十来万部队，但分布在这么广大的区域内，兵力就显得极为薄弱，也只能控制交通干线和重点城镇。至于那些跟在日军屁股后面狐假虎威的伪军，在刘一民眼里就是些送枪送粮的运输队，不值一提。此时不大张旗鼓地收复失地、建立强大的苏皖根据地，老天爷都会不愿意穿越而来的刘一民的。
刘一民给主席和总部发去电报，报告了苏北、苏中、皖东北、皖东的敌我形势，决心集中南下部队教一旅、新一旅、新三旅、新七旅和骑兵旅，在八路军苏北支队、新四军游击支队、新四军四支队和在苏中游击的八路军骑兵部队的配合下，纵横驰骋苏皖地区，彻底砸烂日伪政权体系，整编地主武装，建立包括淮北根据地、淮南根据地、苏北根据地、苏中根据地在内的巩固的大苏皖边区根据地。
刘一民在电报中说，建立苏皖边区根据地是执行六届六中全会决定的“巩固华北、发展华中”方针，从全国抗战大局看，苏皖地区只有苏鲁战区之江苏韩德勤部在坚持苏北敌后抗战，苏皖地区大部沦陷。占领并巩固这一地区，破坏日伪后方体系，对坚持持久抗战、加快抗战胜利进城具有极其重要意义。
刘一民建议到，考虑教导师是我军大的战略决战部队，开辟苏皖边区后，刘一民本人和主力不可能长期滞留苏皖边区，急需中央调派主要干部坐镇苏皖边区，可否考虑政治上由中原局东进，军事上新四军北移，由**同志和新四军叶、项首长坐镇苏皖边区。如新四军军部暂时不可能过江，应抽调陈毅、粟裕过江，政治上由**负责，军事上由陈毅负责，粟裕过江坐镇苏中，彭雪枫坐镇淮北，高敬亭坐镇淮南，八路军苏北支队司令员张经武和政委李聪敏坐镇苏北。
**回电指示：“华北日军兵力庞大，斗争日益艰苦，华中敌兵力相对虚弱。在可能发生全国性的突变时，我军决不能限死在黄河以北不入中原。故华中是我重要的生命线。”
主席在电报中说刘一民的眼光极准，此时大军在苏皖边区展开，纵使不能彻底肃清该地区之日军，也可以占领广大地域，拓展我军生存空间，压缩敌之生存空间。只要能够占领苏皖边区，我军主力随时可以由山东呼啸而下，掐断日军长江防线，将淞沪日军与武汉地区日军切为两段。
当然，主席提醒说，这是个远期奋斗目标，短期内这样考虑就是纸上谈兵，非要碰个头破血流不可。
主席在电报中具体指示苏皖地区斗争应该采取的策略。其中路西阜阳地区，第五战区桂系部队不会坐视我骑兵旅占领阜阳地区的，日军也不会坐视的。而桂系部队、日军两者力量都过于强大，一旦双方合击我军，我军必然退出该地区。而且骑兵旅是我教导师乃至全军最强大的骑兵部队，随时可能调走参加大战。鉴于此，皖西北地区应交给彭雪枫部放手发展。皖东北地区，应指示张爱萍迅速组建旅级单位部队，可直属彭雪枫指挥。苏北地区局面打开后，中央将派黄克诚南下，统一领导苏北地区抗日斗争，原苏北支队归黄克诚指挥，另由刘一民负责给黄克诚抽调一个旅的主力部队。皖东地区，新四军正组建江北指挥所，由张云逸、邓子恢负责，统一指挥新四军安徽境内江北部队。苏中地区现在日伪势力强大，我军进入后，必然会引起日军反扑。一旦日军大举反扑，以南下部队四个步兵旅、一个骑兵旅的兵力，局限于苏中水网地带，又缺乏机动船只，将会非常被动。而且，虽经周副主席亲赴皖南确定向南巩固、向东作战、向北发展战略，但由于新四军实力有限，要想全军渡过长江，就要放弃皖南根据地，叶项二人就此尚未一致意见。陈毅、粟裕一、二支队正在江南展开，屁股尚未坐热，短期内不可能大举渡江北上。基于这种情况，南下部队进入苏中后，应留下一个旅坚持苏中抗战，等待接应新四军主力渡江北上。
至于苏皖边区的组织领导问题，主席电报中说，以中原局和新四军为主。已令**同志东进，若新四军军部能够迅速北进，由**、项英、叶挺、陈毅组成领导机关。若新四军军部不能迅速北上，将电令陈毅迅速北上，接替苏皖地区军事指挥。在**、陈毅没有北上前，有刘一民统一指挥苏皖地区党政军。此意见将传达中原局、新四军。
主席电报中还询问刘一民，何以推荐陈毅坐镇苏皖边区？
主席还通报说，新四军军长叶挺为组建江北指挥部到了四支队，刘一民南下时可以和叶挺联系，最好能见上一面，详细谈谈。