”
李宗仁离开济南以后，韩复榘把李宗仁的话当耳边风，依然我行我素。李宗仁回到徐州，一方面密切注视敌人动向，另一方面密切关注韩复榘的行动。几天后，韩复榘酝酿了向后方撤退的计划，并陆续将物资由津浦路南运到豫西。李宗仁掌握这一情况后，派人到徐州火车站，将这些物资贴上封条扣留下来。然后发电报责问韩复榘:“豫西非第三集团军后方，为何将物资运往该地？”
韩复榘回电:“开封、郑州亦非第五战区后方，你为何将弹药、给养留在该地？”
“无法无天，简直是反了！”李宗仁气愤地将电报递给徐祖贻说，“这家伙满脑子的坏点子，他认为有枪就是草头王，他是消极抗日的典型！”
徐祖贻说:“你别看他韩复榘举止粗俗不堪，却蛮会利用矛盾，过去，他利用蒋、冯之间的矛盾生官发财，现在，他想利用蒋日矛盾图安全、图保存实力。”
日军见韩复榘态度依然犹豫不定，等得很不耐烦，一夜之间过了黄河，向济南bī近。韩部先头部队向韩报告，请示是否抵抗。韩回电说，我们没有飞机大炮，抵抗个pì。接着，周村、博山相继失陷。日军沿胶济线西进，已到了济南的城边，孙桐萱军长又向他报告，要不要抵抗。韩的回答还是那句话。
李宗仁打电话给韩，要他坚守济南，韩回答说:“中央百万大军丢了首都都无人追问，我们丢个小小的济南算什么？”
李宗仁无奈，发电报向蒋介石告急，蒋介石打电话给韩，要他积极抵抗。韩此时已离开济南。
韩在离开济南时，纵兵大肆抢劫，士兵疯狂抢劫三天，中国银行、交通银行及各面粉公司、各大纱厂，均被抢劫一空。
韩复榘还下令将省政府及各厅处、高等法院、兵工厂、日本驻济南领事馆等一切高大建筑物一齐焚烧，济南全城陷入浓烟滚滚之中，一片火海冲天而上，其凄惨之状，目不忍睹。
12月24日夜晚，韩复榘坐着豪华流线型高级轿车，驶出济南，拂晓到达泰安。25日早上，蒋介石以为他还在济南，打电报给他，要他无论如何要死守济南。他回电话说，日军占领济南，我已到泰安。蒋介石只好又打电报给他说:“泰安是津浦线战略要点，无论如何要死守泰安。”这时，他已到了济宁。
因韩复榘一退再退，日军占领济南，沿津浦路直下，造成徐州北大门洞开，徐州方向异常恐慌。蒋介石和李宗仁去电责问韩复榘，为何放弃泰安，叫他死守济宁。
韩复榘无心抵抗，在济宁只待了两天，便率部向鲁西南的巨野、曹县、菏泽方向逃跑。他去鲁西南的目的是避开日军进攻的锋芒，保存实力，伺机而动。
韩复榘到了巨野，在蒋、李的电报上批示:“南京已失，何守泰安、济宁？”